2025年12月19日，深圳证券交易所上市审核委员会发布2025年第32次审议会议结果，审议通过固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“固德电材”“公司”或“发行人”）的上市申请。中介机构：东吴证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所、中水致远资产评定估计有限公司。

  公司专注于新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产和销售，为客户提供定制化的热失控防护解决方案和电力电工高性能绝缘解决方案。新能源汽车动力电池热失控防护零部件以云母、高性能树脂为核心基础材料制造成，可复合超级棉、气凝胶等材料增强隔热性能，产品覆盖电芯、模组、电池包等各层级的热失控防护；电力电工绝缘产品涵盖绝缘树脂、云母制品、柔性及刚性类复合材料和绝缘结构件等，可精准满足电力发电、输配电尤其是特高压领域的严苛绝缘需求。

  公司控制股权的人、实际控制人为自然人朱国来。朱国来直接持有公司46.76%股份，为公司第一大股东，并通过苏州国浩、苏州虢丰分别控制公司9.12%、3.55%的表决权；朱英直接持有公司1.12%股份，系朱国来的一致行动人。综上，公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人合计能控制公司60.55%的表决权。同时，朱国来担任公司董事长、总经理，在股东会表决、董事会成员选任、公司经营管理等决策中均居于主导地位。

  发行人拟选取并适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000 万元。

  发行人 2023 年度和2024年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为10,016.99 万元和17,176.77万元，累计达到27,193.76 万元。发行人最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元，符合上述上市标准。

  公司这次募集资金扣除发行费用后，将全部用于募集资金投资项目。公司这次募集资金拟投资以下项目：

  申报文件显示：（1）发行人报告期内受到4项行政处罚措施，包括因宿舍楼项目涉嫌竣工验收合格后超期未办理工程完工验收备案被罚款20万元，因违规存放危险化学品被罚款5.75万元，因不及时消除火灾隐患被处罚 3 万元，因超过大气污染排放标准排放大气污染物被处罚15.5万元；（2）发行人存在部分房屋建筑物尚且还没有取得权属证书的情况，合计占公司总建筑面积的 12.76%；发行人子公司固瑞德和固德墨西哥的经营所用厂房及办公场所均系租赁所得，租赁期限至2028年9月。

  深交所关注：（1）结合行政处罚决定书详细的细节内容，相关住建、安全生产、消防、环保等领域法律和法规，发行人整改情况及相关证明文件（如有）等，说明认定上述行政处罚不构成重大违法违规的依据；（2）报告期内存在多次行政处罚的原因，发行人在工程建设、安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施及执行情况、与国家及地方工程建设、安全生产及环保等制度规定匹配情况，发行人相关内部控制是否健全有效；（3）发行人危险化学品所涉产品或服务的详细情况，涉及危险化学品生产、储存、运输、交易等各环节的审批手续及相关资质情况，是否曾发生危险化学品相关安全事故；发行人环保设施解决能力、实际运作情况，投入与生产经营匹配情况；（4）未取得权属证书房屋建筑物基本功能、在生产经营过程中的作用；发行人是否已按照租赁房屋所在地要求办理租赁备案等手续，结合周边可比房屋租赁价格等分析租金的公允性；若从前述房屋搬迁产生的相关联的费用金额及对生产经营稳定性产生的影响。

  1、报告期内，公司及子公司共受到4项行政处罚，分别为麦卡电工因厂房宿舍楼项目竣工验收合格超过15日未备案被陆河县住建局罚款20万元、固德电材因部分危险化学品违规存放于一般物料仓库被苏州市吴江区应急管理局罚款5.75万元、固德弹性因不及时消除火灾隐患被苏州市吴江区消防救援大队罚款3万元、麦卡电工因超过大气污染物排放标准排放大气污染物被汕尾市生态环境局罚款15.5万元。针对上述处罚，公司及子公司均已按时足额缴纳罚款并积极完成整改：麦卡电工补办了工程完工验收备案并取得不动产权属证书，固德电材将违规存放的危险化学品转移至专用仓库并加强使用管理，固德弹性维修了水流指示器、更换安全地疏散指示标志灯、增设喷淋/报警/应急照明系统及防火玻璃等，麦卡电工则更换活性炭、清理炉灰并更换除尘布袋、维修活性炭脱附设备，且经第三方检测显示其废气排放达标。根据《证券期货法律适用意见第17号》，认定处罚不构成重大违法违规的核心依据如下：“违背法律规定的行为轻微、罚款数额较小”“相关处罚依据未认定情节严重”“有权机关证明不属于重大违法”的免责情形。具体而言，麦卡电工的20万元罚款系《房屋建筑工程和市政基础设施工程完工验收备案管理暂行办法》规定的法定最低额，处罚机关明确认定其违背法律规定的行为轻微且不构成重大违法；固德电材的5.75万元罚款对应《危险化学品安全管理条例》处罚幅度的最轻一档（5万-10万元），所涉化学品非重点监管或剧毒品种且不构成重大危险源，处罚机关确认不构成重大违法；固德弹性的3万元罚款占《消防法》5000元-5万元罚款幅度的60%（一般情形），未达严重违法量罚阶次，且已整改完毕；麦卡电工的15.5万元环保罚款虽适用《大气污染防治法》10万-100万元的较高区间，但实际为法定较低值，处罚机关未认定情节严重且确认不构成重大违法。二是所有处罚均未导致严重环境污染、重大人员受伤或死亡或恶劣社会影响，且公司已通过整改消除风险，取得住建、应急管理、消防、生态环境等主管机关出具的专项证明文件，确认相关处罚不属于重大违法违规行为。

  2、报告期内，公司及子公司共受到4次行政处罚，根本原因包括：麦卡电工因2018年收购前建成的厂房宿舍楼存在竣工验收合格后未及时备案的历史遗留问题；固德电材因部分现场工作人员对《化学品安全管理制度》学习不足、认知不到位，导致危险化学品未按规定存放；固德弹性受工厂空间条件限制，场地规划调整受限，出现防火间距搭建、消防分隔缺失、安全出口被遮挡等问题；麦卡电工因废气处理设备突发故障未及时检修，导致少量大气污染物超标。上述处罚均为特定背景下的细节疏忽或客观条件限制所致，问题均已整改完毕，未重复处罚且不构成重大违法，未对正常经营造成实质不利影响。在合规运营制度建设与执行方面，公司已构建覆盖工程建设、安全生产、环境保护的全流程制度体系，并与国家及地方法规高度匹配：（1）工程建设领域，公司依照《建筑法》《建筑工程项目施工许可管理办法》等法规，制定《建筑设计企业项目部的管理制度》《完工验收及资料归档管理制度》等，设置项目部并明确岗位工作职责，执行良好。陆河县、苏州市吴江区、邹平市住建部门出具证明，确认报告期内除麦卡电工历史遗留问题外，无其他违规处罚；（2）安全生产领域，公司依照《安全生产法》等法规，制定《公司EHS责任制》《化学品安全管理制度》《危险作业许可制度》等，建立EHS责任体系及安全巡查制度，特种岗位人员持证上岗，定期开展消防、设备、生产安全检查。苏州市公共信用信息中心、陆河县/邹平市应急管理局及消防救援大队出具证明，确认除固德电材、固德弹性已整改的处罚外，无其他违规情形；（3）环境保护领域，公司依照《环境保护法》《大气污染防治法》等法规，制定《废水、废气排放管理制度》《除尘设施作业指导书》等制度，ISO 14001环境管理体系持续有效并通过年度审核，采购、生产等部门协同强化源头把控与过程管控。苏州市公共信用信息中心、汕尾市生态环境局陆河分局、滨州市生态环境局邹平分局出具证明，确认除麦卡电工已整改的处罚外，无其他违规情形。

  3、公司所处行业为汽车零部件及配件制造业，不存在高危险、重污染情况，日常环保支出最重要的包含购置环保设备、危废处置、一般废物处置、环境检验测试费用、环保咨询等。报告期内，随公司收入逐年增加，环保投入亦相应增加，公司格外的重视环境保护，投入与生产经营匹配。综上，公司不涉及生产、运输、交易危险化学品的情形，无须办理危险化学品生产、运输、经营许可；购买、使用的少量化学品不属于剧毒化学品和易制爆危险化学品，购买前述化学品无须办理审批或取得资质；公司已按《危险化学品安全管理条例》妥善储存危险化学品；生产经营过程中使用的危险化学品的数量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》的规定的需要办理《危险化学品安全使用许可证》的数量标准，无需办理危险化学品安全使用许可证；报告期内，公司及子公司未发生危险化学品相关安全事故；环保相关主要处理设施运行正常，解决能力充足，投入与生产经营匹配。

  4、截至报告期末，公司及子公司未取得权属证书的房屋建筑物总面积为10,532.24㎡，占总已建成房屋面积的12.75%，其中固德电材（931.9㎡）、固德弹性（2,044.7㎡）的无证房产为临时搭建的简易仓库（辅助用房，不涉及生产），麦卡电工（7,555.64㎡）的无证房产包含生产车间（2,944.29㎡）、仓储（3,008.59㎡）、配套设施（1,097.50㎡，如储水池、配电房等）及辅助性场所（505.26㎡，如门卫室、食堂等）；未取得权属证书的原因为固德电材、固德弹性因生产经营规模扩大搭建临时仓库无法，麦卡电工因2018年收购前建设的房产年代久远、原始资料不全不满足条件。该等无证房产中仅麦卡电工3.57%的面积涉及生产，占比小，且陆河县住建局已出具证明准许保留使用（不会或处罚），陆河县住建局、自然资源局及苏州市吴江区、邹平市住建局均确认公司及子公司报告期内无重大违法违反相关规定的行为，控制股权的人、实际控制人亦承诺若因无证房产影响经营或产生损失将全额补偿，故不会对生产经营造成重大不利影响；（2）关于租赁房屋备案及租金公允性：报告期内公司及子公司境内租赁房屋（如固瑞德承租邹平铝园科技发展集团的厂房、固德弹性对外出租给苏州腾璟的厂房）因备案申请超合同签订后30日无法补办，但根据《民法典》第七百零六条，未备案不影响合同效力，仍可正常使用；政府主管部门虽可责令出租方/承租方限期改正并可处1000元-1万元罚款，但苏州市公共信用信息中心、邹平市住建局已确认固德弹性、固瑞德无相关处罚记录，风险较小；境外租赁（固德墨西哥在墨西哥、固德电材在德国）因不适用境内备案规定，且经当地法律意见书确认租赁协议合法有效、符合所在国法律。租金公允性方面，固瑞德承租邹平铝深加工产业园厂房的租金为0.49元/㎡/天，参考“58同城”“安居客”等平台数据，周边同类厂房租赁均价0.40元/㎡/天，两者无显著差异，且租赁标的为邹平市国有资产中心全资二级子公司持有的国有房产（非关联方），定价基于租赁期限、地理位置、园区配套及产业集群等因素，具备公允性；（3）关于搬迁可能性及影响：固瑞德承租的邹平铝深加工产业园为山东省最大铝精深加工特色园区，具备产业集群与配套优势，是其重要生产经营场所；租赁标的为国有资产（邹平国资中心全资二级子公司持有），租期长（5年、10年），合同明确约定优先购买/租赁权，且产业园仍在扩建、房源充足，故搬迁可能性低。若因客观因素需搬迁，区域内可租赁厂房供给充裕、租金预计与当前持平，无额外成本压力；搬迁周期约60天，可通过分批次搬迁（先调试部分产能再生产）、提前备货优化库存等方式减少影响；主要费用为设备拆装费（300万元）、设备搬迁费（60万元）、办公设备搬迁费（10万元），合计约370万元，未摊销完毕的装修费用因租期较长（剩余4年以上）预计金额较小，对当期损益影响有限。综上，固瑞德搬迁可能性低，即使搬迁费用可控且对生产经营稳定性无重大不利影响。

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